【课程背景】
随着国家对房地产金融政策的严控、各种限售限购销、租售并举政策的持续推进，对原来越多的房企，特别是大量中小型房企发展越来越难，而对国有房企，因为政策与融资的优势，反而开始获得越来越多的利好机会，迎来了弯道超车最好的机遇。
2018年房地产业并购云起，产业集中度迅速提高，未来3年房企走在收购或被收购的路上，项目并购痛点重重，风险处处。国企并购有其法规的特殊性，如何利用国企的多重优势，改进交易模式，降低并购风险，提高拿地效率，是实现弯道超车最有力的保障！
助您一臂之力，希望您能拨冗参会，一定不虚此行！
【课程对象】
1、国有房企董事长、总经理、副总、战略部门负责人、投资拓展部门负责人、财务负责人
2、各地城市投资平台公司的核心高管团队
3、希望与国有房企合作的民营房企董事长、总经理、投资拓展负责人
【金牌讲师】
讲师01：黄老师
历任：金地集团高管、TCL、和君
专业特长：10年地产行业实操与研究经验，20多年企业管理实战经验。专注于房企战略规划、经营模式、产品线及业务优化、运营管理体系优化、HR管理、人才培养。致力于为房企解决实际问题，成立博志成后，连续10年坚持每年亲自访谈房企不少于30家。
担任旭辉、中梁、大发等多家地产公司常年战略顾问--见证并助力旭辉从10亿到300亿、以及现在的千亿的辉煌历程；为新力提供系统咨询服务，量身服务助力南昌龙头新力跨越百亿门槛，7年挺进全国房地产50强；主持越秀、康桥、中建一局、山钢、拾的大地幸福等几十家企业的战略研讨会，辅导企业确定战略规划并梳理战略落地方案……为上千家企业提供企业战略、经营模式、产品线及业务优化、管控及人才发展方面等服务，帮助地产企业解决生存与发展的难题！
讲师02：王老师
任职机构：多家上市企业独立董事、多家房企投融资顾问
专业特长：注册税务师、会计师、注册内部审计师、房地产资本运作与财税专家导师、地产私募专家、中国企业联合会专家咨询委员会专家、国内知名房地产行业实战派财税专家、纳税筹划专家。国家发展改革委员会培训中心特聘专家、国家税务总局特聘专家，中国注册税务师协会特聘专家。
具有十多年财务税收管理工作经验，具有丰富的资本运作经验，主导参与多个地产私募基金的设立和运作，参与部分企业的境内外上市运作。在多年的财税咨询实践中，对各类企业的投融资运作管理，财税管理有非常深入和独到的研究。先后为多家企业提供过财税咨询服务，多次主讲税务管理课程 。
【课程大纲】
第一板块：新时代下国有房企的战略升级与转型
一、新时代，未来已来
1、行业分析的方法论
（1）行业趋势
（2）产业、区域轮动
（3）竞争结构、模式分化
（4）内、外部驱动力
2、未来五、十年的机遇与挑战
（1）未来五年的10大判断（机遇与挑战）
（2）未来十年的10大判断（机遇与挑战）
（3）国有房企的发展趋势判断
3、未来致胜的五大关键
（1）规模
（2）资源（产业、金融、政府）
（3）不动产运营能力
（4）资产证券化能力
（5）基业常青的“七种房企”
二、国有房企的优劣势分析
1、政策优势
2、资源优势
3、体制劣势
4、效率劣势
三、国有房企战略优化的关键路径
关键1：重新定位“房地产+服务+产业+金融”的战略模式，确定战略意图
关键2：投资（布局、规模、结构、节奏、方法、标准、体系）
关键3：融资（布局、规模、结构、节奏、方法、标准、体系）
关键4：经营策略优化及运营效率提升
A、滚动三年经营规划
B、经营节奏控制（投融运销）
C、项目经营结果动态跟踪与优化
D、运营效率提升策略
关键5：优化产品策略（含服务）
A、产品线规划
B、产品标准化
C、产品创新
D、产品创新与标准化的平衡
关键6：管理效率提升
A、管控模式变革
B、架构、权责、流程
C、国有房企的激励体系突破
D、决策与执行力
E、乙方管理
关键7：优化团队
四、案例借鉴
1、大、中、小型房企（国企、民企）战略规划案例分享
2、如何成功借鉴优秀民营房企的优势与经验
第二板块：新时代下国有房企合作开发与项目并购
一、国有企业对外投资评价的基本标准
1、保值增值是底线
2、程序和实体双重审查
3、合法性、合规性和合理性标准（上市公司与非上市公司、中央企业和地方国企）
二、国企并购的交易路径和形式--交易结构设计（并购的核心）
1、不同并购交易模式解析：增资扩股、股权收购、资产收购、企业合并、合作开发、资金借贷、代建
2、不同投资退出方式差异解析：分利润、分收入、提取固定利润、按比例分房、股权转让退出、清算退出
3、项目并购交易结构设计
4、项目并购前的股权及投资架构优化
三、国企并购的一般流程
1、内部程序：一般程序、三重一大特殊程序
2、外部程序：国资监管程序（报批、报备、核准）；行业监管程序和一般性企业监管程序
3、准外部程序：集团管控
四、项目并购的主要疑难问题
1、签约主体问题
2、或有债务的处理问题
3、担保人的资信问题（人保与物保关系）
4、土地闲置问题
5、瑕疵出资股东的股权问题
6、未经其他股东过半数同意的股权转让合同的效力问题
7、工程结算报告争议问题
8、最高法房地产纠纷处理意见的利用
9、不同并购项目的主要风险点
10、如何进行并购交割，缓释风险
五、并购资产评估与估值
1、并购资产评估的特点
2、常见的估值方法（资产价值法、现金流折现估价法、相对价值法、实物期权法、剩余收益法）
3、并购估值的三个关键价格
（1）核心资产交易总价=评估调整后的土地价值
（2）并购执行价=评估调整后的土地价值-融资性负债-或有负债
（3）并购最终执行价格=评估调整后的土地价值-未履行的土地直接义务-滞纳金-土地使用权-总平建面差-土地附随义务-融资性负债-或有负债
4、并购标的的核心资产和非核心资产分类评估
5、无需评估的事项
6、评估的核准与备案：评估前报告、评估后核准、核准与备案的效力
7、价值调整（对赌协议的定价和价值）
六、项目并购后的整合与运营监管重点
1、并购整合成功的关键因素
2、管理整合：
（1）战略整合（重要但并不紧急）
（2）流程与组织整合（重要并且十分紧急）
（3）人力资源整合（重要并十分紧急）
（4）企业文化整合（重要并不紧急）
（5）管理系统整合（重要且需要有步骤和有计划完成）
3、财务制度的整合：企业会计核算和财务报告的整合、财务管理的整合、全面预算管理的整合、业绩评价与考核体系数据的整合、资产管理的整合、资金使用和资本管理的整合、与财务相关的内部控制的整合。
4、重点监管事项：印鉴和重要物品的管理、资金支出监管、项目收入监管、合同监管、工程监管等。
七、并购融资和支付手段
1、我国并购融资的主要方式：
（1）常规贷款和并购贷款
（2）企业债券和公司债券
（3）公开发行股票：普通股和优先股
（4）权证和转债
（5）卖方融资（延期支付）
（6）杠杆收购
（7）信托类融资（信托计划、专项资管计划）
2、并购支付方式：现金、股票、资产、混合
八、并购中的税收筹划
1、并购主要涉及哪些税收？
2、股权收购溢价的税筹
3、增资后股权转让的筹划
4、资产收购的税收筹划
5、同一控制下资产划转至目标公司后转让股权的筹划
6、以不动产出资入股后转让股权的筹划
7、合并的筹划
8、分立的筹划
9、合作开发的筹划
10、间接收购的筹划
11、划拨土地转让的筹划
12、利用基金平台实现项目并购及退出的筹划
案例1：万科项目并购及合作开发模式案例解析
案例2、某国有地产公司收购土地的案例解析
案例3、某国企收购合作开发项目纠纷案例解析
案例4：某国企地产公司股权转让纠纷案例解析
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《2018国有房企弯道超车战略与并购合作解决之道》
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