【课程背景】

 

　　2018年随着房地产市场“只住不炒”的监管主题延续，“去大杠杆”背景下，地产创新融资部门不断进行融资构架的创新，大家越发意识到税收规划对于地产融资成本有非常重要的影响！2019房地产进入白银时代，中小房企的资金压力日趋沉重。预计今年房地产并购市场规模将会再创新高，如何高效优质进行并购，将是地产财税工作的热点问题。本课程针对房地产项目并购重组的财税安排和并购方案设计、融资税收处理及筹划进行深入讲解，把本人营改增以来实操过的一手案例原汁原味地为大家奉上，涉及招拍挂、勾地、一二级联动、资产收购、股权收购、产权/司法拍卖、要钱不要地等方式，内容全面、有深度。并通过案例研讨分析房地产企业各种融资构架中的税收风险点、税收成本因素、发票开具的设计、税收筹划的安排。

 

　　【课程亮点】

 

　　实  操：来自标杆房企的实操经验

 

　　价  值：节税金额共合计达上亿元

 

　　有  效：讲解深入全面、实操性强

 

　　【课程对象】

 

　　1、各房地产董事长、总经理、副总、财务（税务）总监、经理、主管、会计等人员

 

　　2、各省市县区税务局、税务所、会计所、律师所、财税咨询公司等工作相关人员

 

　　【金牌讲师】

 

　　蔡老师：

 

　　快与财经集团CEO、事务所所长、高级研究员，多家知名地产建安公司的财税顾问，前上海市税务局大企业管理所副所长，曾任世界五百强绿地集团、益海嘉里集团、众邦金控集团等企业财务总经理、税务总监、投资总监等。

 

　　① 注会、注税、律师、注册资产评估师、经济师，拥有证券、基金从业资格，从事财经法律领域的工作近10年。擅长企业并购、融资财税法律规划，财税风险管控。

 

　　② 北京大学硕士研究生，会计学硕士，法学、会计学双学士。

 

　　③ 中国企业财务管理协会上海市房地产财务管理专业委员会副会长，北京财税研究院研究员、中国大企业税收研究所高级研究员、上海交大税务研究所研究员、上海财经大学特聘教师            ④  全国知名培训机构特聘讲师，多次为安徽国税、惠州国税、上海财经大学、上海海关学院、聚航名师大讲堂等机构授课，广受好评。

 

　　【课程大纲】

 

　　第一部分 房地产项目并购重组导引与创新融资方案

 

　　一、房地产企业创新融资方案

 

　　1、债务融资实操案例解析

 

　　（1）商业银行渠道的债务融资           （2）信托通道的债务融资与夹层融资

 

　　（3）私募基金的混合融资               （4）公司（企业）债券/债务融资工具融资

 

　　（5）资产证券化融资                   （6）供应链融资

 

　　（7）保理/商票融资                    （8）债权融资计划融资

 

　　（9）债权/收益权、特定收益权转让融资  （10）互联网金融平台、第三方理财平台项目融资

 

　　（11）租赁公司的债务融资              （12） 海外融资

 

　　2、股权融资实操案例解析

 

　　（1）基金信托方式融资   （2）项目合作的股权融资   （3）金主方式股权融资

 

　　二、房地产开发企业并购的认识--走出传统并购重组的误区

 

　　1、房地产企业并购的实质是什么？

 

　　2、企业并购重组、房地产企业并购重组、房地产项目并购重组

 

　　3、房地产并购的时代背景？

 

　　4、房地产企业并购的背后动力是什么?

 

　　5、2017：房地产企业并购之年

 

　　6、房地产企业未来的发展路径

 

　　三、房地产项目并购的财税核心关切

 

　　1、并购的核心问题是财税利益博弈

 

　　2、并购协议与并购财税

 

　　3、并购尽调下：收益算账与蒙眼狂奔四、典型房企的并购收益之路

 

　　1、并购王：融创与并购狂人：阳光城

 

　　2、并购是目前房地产公司拿地的主要方式

 

　　3、土地一级市场越来越成为央企、国企的秀场，大量的民营地产公司路在何方？

 

　　第二部分 房地产项目并购重组财税安排实操案例、税收风险方法及税收筹划

 

　　一、房地产项目并购重组的不同方式概览

 

　　二、一级市场：直接招拍挂、勾地、一二级联动开发

 

　　（一）直接招拍挂

 

　　1、直接招拍挂：定义、途径、基本要求、方式以及签约细节

 

　　2、直接招拍挂综合案例--全面财税解构

 

　　（1）项目公司竞买土地

 

　　① 土地价款扣除：不同分配方法下的异同

 

　　② 土地闲置费、基础设施配套费、开发规费、政府性基金、契税、土地出让金延期支付的滞纳金和利息？

 

　　③ 可供销售面积的确定

 

　　④ 销项税额抵减的四种做账方式：最优选择路径

 

　　⑤ 销项税额抵减：调整清算收入还是冲减土地成本？

 

　　⑥ 土地增值税扣除项目中房产税、城镇土地使用税、车船税、印花税的处理？

 

　　（2）母公司竞买土地

 

　　① 母公司是否存在转让土地使用权行为？

 

　　② 项目公司的股权结构不变

 

　　③ 项目公司的股权结构变化

 

　　√将国土部门开给房地产母公司的土地出让金收据，到国土部门和财政部门协商换成项目公司抬头的土地出让金收据

 

　　√通过“壳公司”来设立项目公司

 

　　√税局内部口径

 

　　①  该份土地出让合同印花税的纳税主体是？母公司还是项目公司？

 

　　②《国有土地使用权出让合同变更协议》如何缴纳印花税？

 

　　③ 土地使用税相关问题

 

　　（3）竞拍方式特殊规则--限制房价+竞争地价、最高限地价+综合房价、最高限地价+配建方案或建设方案、最高限地价+定向安置房配建面积、最高限地价+开发进度+保障性住房面积、最高限地价+养老设施配建程度、最高限地价+人才住房配建面积+自持比例+自持年限

 

　　① 税务机关核价权？

 

　　② 配置保障房价格明显偏低是否应作纳税调整？

 

　　③ “限地价+竞配建”无偿是否视同销售？

 

　　④ 自持房源销售纳税风险分析

 

　　（二）勾地（意向性拿地）

 

　　1、勾地：定义、路径

 

　　2、政府意向性勾地

 

　　3、村企合作模式

 

　　（三）一二级联动开发

 

　　1、一二级联动开发：定义、一级开发内容、支付原则

 

　　2、一二级联动综合案例--全面财税结构

 

　　（1）土地返还款的处理：企业所得税、土地增值税、增值税与账务处理

 

　　（2）拆迁业务纳税风险分析

 

　　（3）被拆迁业务纳税风险分析：基于国企政策性搬迁的案例

 

　　（4）旧城改造模式综合案例分析

 

　　（5）房地分离收储再转让的税务安排

 

　　√被收储企业是否需要缴纳增值税？

 

　　√被收储企业是否需要缴纳土地增值税？

 

　　√被收储企业是否需要缴纳企业所得税？

 

　　三、二级市场：土地使用权转让项目、股权收购类项目、产权交易类/司法拍卖类、联营合作开发/代建代管+品牌输出类项目

 

　　（一）土地使用权转让

 

　　1、土地使用权转让：基本概念及转让条件、关注的关键点、特殊情况的处理

 

　　2、土地使用权转让综合案例--全面财税结构

 

　　（1）土地投资入股项目公司

 

　　√母公司将其取得的土地，评估作价进行投资入股到其项目公司名下

 

　　√母公司按照净值无偿划拨到其项目公司名下

 

　　（2）在建工程转让

 

　　（3）建筑拆除如何进行税务处理？

 

　　3、总分公司交易方式的税务安排

 

　　（1）项目在总分公司之间转移是否需要缴纳增值税？

 

　　（2）项目在总分公司之间转移是否需要缴纳土地增值税？

 

　　（3）项目在总分公司之间转移是否需要缴纳企业所得税？

 

　　（二）股权收购类项目

 

　　1、股权收购类项目：基本概念及主要方式、需关注的关键点、案例解析（在建工程与承债式收购）、风险点提示、特殊情况的处理

 

　　2、股权收购案例--按市值股权收购与按市值资产收购

 

　　3、交易价格的构成

 

　　4、股权溢价--项目公司利润与股东利润

 

　　5、股权溢价的处理--实操案例展示

 

　　6、以转让股权名义转让房地产行为是否征土地增值税的纳税风险防范

 

　　7、股权收购案例--个人股东转让的所得税、转让价格公允性问题

 

　　8、股权收购案例--一个粗暴筹划的风险后遗症

 

　　9、特殊目标公司的股权收购--分立公司

 

　　10、房地产项目资产剥离--基于某上市公司REITS案例

 

　　11、特殊目标公司的股权收购--合并公司

 

　　（三）产权交易类项目/司法拍卖类项目

 

　　1、产权交易类项目/司法拍卖类项目：基本概念、需要关注的点

 

　　2、北京产权交易所--某央企出售股权与债权案例解析

 

　　3、某法院司法拍卖项目案例--债权归集、项目公司设置

 

　　4、拍卖公告涉税条款的合法性分析--纳税义务转移还是纳税债务转移

 

　　5、拍卖项目--增值税发票、所得税和土增值税成本、契税缴纳、办证等问题

 

　　（四）联营合作开发/代建代管+品牌输出类项目--要钱不要地

 

　　1、联营合作开发案例

 

　　2、合作建房案例分析

 

　　3、代建代管+品牌输出类项目：政府代建、商业代建、资本代建

 

　　4、委托代建案例--涉税分析与账务处理

 

　　第三部分 房地产项目并购重组财税安排战略规划

 

　　（一）房地产项目并购重组的挑战

 

　　（二）房地产项目并购重组风险控制清单

 

　　（三）房企并购中的三大财务风险：标的价值评估风险、融资和支付风险、财务整合风险

 

　　第四部分：现场疑难问题解答