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【课程背景】
2023年3月5日，李强总理在今年的政府工作报告中首提房地产需要风险防范，《报告》首次把“风险防控”列为今年房地产工作的重中之重，自2022年以来，房地产业进入深度调整期，房企债务风险加剧，有效防范化解风险，改善资产负债，防止无序扩张，促进房地产业平稳发展，关键在于构建房地产企业风控体系。
本课程将通过以案说法形式，以合作开发、收并购及代建业务为视角，旨在打造房地产企业集事前预防、事中控制及事后补救之立体式法律风控体系，实现企业风险管理长效机制，确保企业行稳致远。
【课程对象】
董事长、总裁、分管副总、投资总、财务总、项目总、公司法务及律师。
【金牌讲师】
何老师：
上海申企律师事务所合伙人律师、副主任；
上海市浙江商会法律顾问；
北海国际仲裁院仲裁员；
上海交通大学特聘讲师；
复旦大学特聘讲师；
房地产法律风控实战专家；
担任多家大型企业法律顾问；
曾为碧桂园控股、九龙仓集团、中粮集团、招商局集团、中铁建、中建二局、中建三局、中建玖合、中国电建、汉江集团、复星集团、华发股份、北京金 隅、宏泰地产、宁夏中房、西安紫薇、中梁地产、旭辉地产、金科地产、鄂旅投集团、中昂集团、 联发集团、泰禾地产、粤海集团、杭钢集团等多家企业提供商事诉讼、投资并购、企业内训、企业法律风控体系搭建等专项法律服务。
专业特长：
投资并购、公司治理、商事诉讼及企业法律风控体系搭建。
授教风格：
一，以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远。
二，何老师擅长把艰深晦涩的学术理论转化成兴趣盎然的生活常识；
把枯燥乏味的实操案例升华成感动人心的热血情怀；授课风格深入浅出、风趣幽默、富有哲理、发人深省。
三，何老师独创之“四度教学法”：
1、有高度（道、术、势多维解构）；
2、有温度（实战落地、案例鲜活）；
3、有深度（司法实践+理论深度）；
4、有广度（授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体）。
【课程大纲】
第一部分：“术篇”--风险管理与实操案例
一、合作开发全过程管控实操要点
1、三大阶段＋非标重点事项；
2、19大管理节点；
3、62项重点事项；
4、全周期保驾护航；
5、合作开发5大痛点；
6、合作开发6大破解之道。
二、投资并购交易模式
1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险；
2、资产收购：法律要件、项目完善、投后管理；
3、合作开发：操盘模式、僵局处理、退出机制；
4、项目收购常犯的9大错误；
5、项目投资考察10大要诀。
三、投资并购交易流程
1、前期阶段：信息接洽、保密排他、意向框架；
2、尽调与决策：尽职调查、造价咨询、资产评估；
3、方案与协议：交易模式、交易对价、交易流程、交易协议；
4、履约与交割：卖方义务、买方义务、退出机制、救济措施；
5、交易流程：资金共管、项目/股权完善、资金释放、项目交割、保证义务、尾款支付。
四、投资并购尽职调查
1、尽调流程：前期准备、现场尽调、撰写报告；
2、尽调方式：资料搜集审查、走访、问卷、查询、尽职调查中的“987654321规则”；
3、尽调范围：公司治理、重大资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼；
4、尽调成果：问题描述、风险披露、应对措施。
五、房地产企业公司治理
1、合作主体：合作方尽调六大维度；
2、公司设立：设立时间；入股时间；
3、法人治理：三会治理；总经理权责；人员派驻；
4、9种股权比例的法律意义：67%、51%、34%、30%、20%、10%、5%、3%、1%；
5、操盘模式：单方操盘；联合操盘；保底收益；小股操盘；
6、退出机制：退出方式；退出时间；
7、僵局处理：僵局处理之万能公式。
六、房地产代建模式分析、操作要点及合同谈判
1、管理代建；
2、品牌代建；
3、代建+小股操盘；
4、资本代建；
5、政府代建。
七、委托代建常见的六大风险及管控
1、与房地产合作开发混同的风险；
2、合同性质未明确导致责任承担异同；
3、委托方资金链断裂风险；
4、品牌受损风险；
5、政策风险；
6、商业风险。
八、国企合作模式及风险管控
1、股权转让；
2、在建工程转让；
3、增资扩股；
4、合作公司；
5、定向拍地＋利益补给；
6、风险管控七大要点。
第二部分：“道篇”--对标（HW、AL、ZL、BGY)
一、顶层设计：尊重规律、洞悉人性。
二、制度建设：文化、制度、机制。
三、流程管理：数字化、系统化、透明化。
第三部分：“势篇”--并购趋势
一、宏观趋势：法治化、市场化、全球化。
二、行业趋势：存量市场、客户需求、科技数字化。
三、并购趋势：规模裂变、弯道超车、纵横捭阖。
【经典案例】
案例1：“地产新蓝海”-----XX代建项目操盘纪实
系统解构委托代建与房地产合作开发混同、品牌受损、委托方资金链断裂、代建合同性质、代建合同与施工合同关系、代建资质、代建合同是否需要招投标以及违约救济办法等。
案例2:“盘古大观”-----北京盘古大观司法拍卖案例实操
全景解析司法拍卖房地产项目需要注意的事项及风险防范：土地性质、权属、性质、查封、抵押、买卖不破租赁、划拨土地、土地闲置、按揭制度及一房多卖等司法拍卖过程中常见问题及风险管理。
案例3:“秦岭别墅”-----陕西秦岭别墅项目强拆纪实
专业解析秦岭别墅事件碰触的法律红线，骑龙旧梦、中龙秦岭、六道金牌、梦碎秦岭。
案例4:“金蝉脱壳”-----上海XX房地产合作开发纠纷案
深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、签约技巧、退出机制、违约责任及其他需要注意的事项。
案例5:“围魏救赵”-----万宝之争事件始末
地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术、驱鲨条款等并购战法轮番上演；公司治理、宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。
案例6:“十面埋伏”-----上海XX项目股权并购案
深度解析：被并购方如何确保项目在被并购过程中进退自如，资方风控、卖方风控、文本管控、专业制胜，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。
案例7:“借尸还魂”-----浙江XX项目并购案
深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标企业的管理与控制。
案例8:“瞒天过海”-----河北XX违规用地事件始末
全景解析：集体用地转为建设用地法律流程，以租代征、违规圈地、招拍挂流程、营商环境及政商亲清关系之处理。
案例9:“以道驭术”-----XX客户群诉案
道、术、势多元思维破解房企棘手群诉案，打造房企集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系，上医治未病，打造企业法律风控之最高境界。
案例10:“私人订制”-----史上最牛勾地之实战分析
深度解析：招标、挂牌、拍卖之间的区别与联系，确保依法合规在规则允许的范围内量身定制获取目标地块（独家秘笈）。
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《2023与央、国企合作开发、收并购及代建业务全流程要点把控、运营管理、风险管理与案例实操》
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