【课程背景】

 

　　2023年3月5日，李强总理在今年的政府工作报告中首提房地产需要风险防范，《报告》首次把“风险防控”列为今年房地产工作的重中之重，自2022年以来，房地产业进入深度调整期，房企债务风险加剧，有效防范化解风险，改善资产负债，防止无序扩张，促进房地产业平稳发展，关键在于构建房地产企业风控体系。

 

　　随着房地产市场逻辑之变化，从开发到管理，从管理到服务，代建业务被誉为房地产行业的下一个风口。

 

　　本课程将通过以案说法形式，以房地产合作开发、代建业务为视角，旨在打造房地产全流程风险管理及案例实操，实现项目风险管理长效机制，确保企业行稳致远。

 

　　【课程价值】

 

　　解析原理、明确方法、突破重点、学以致用。

 

　　【课程对象】

 

　　董事长、总裁、分管副总、投资总、财务总、项目总、成本、营销、公司法务及律师。

 

　　【金牌讲师】

 

　　何老师：

 

　　上海XX律师事务所合伙人律师、副主任；上海市浙江商会法律顾问；北海国际仲裁院仲裁员；清华大学客座讲师、西南政法大学客座教授；上海交通大学特聘讲师；复旦大学特聘讲师；多家商学院及咨询机构特聘讲师。同时担任多家标杆房企法律顾问，曾为碧桂园集团、九龙仓集团、招商局地产、华发股份、中建地产、电建地产、中粮集团、中梁地产、复星集团、中建玖合、中建壹品、保利地产、中昂地产、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、中建二局、中建三局、汉江集团、金隅集团、紫薇地产、宁夏中房、鄂旅投集团、宏泰地产、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。

 

　　授教风格：

 

　　一、以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远。

 

　　二、何老师擅长把艰深晦涩的学术理论转化成兴趣盎然的生活常识；

 

　　把枯燥乏味的实操案例升华成感动人心的热血情怀；授课风格深入浅出、风趣幽默、富有哲理、发人深省。

 

　　三、何老师独创之“四度教学法”：

 

　　1、有高度（道、术、势多维解构）；

 

　　2、有温度（实战落地、案例鲜活）；

 

　　3、有深度（司法实践+理论深度）；

 

　　4、有广度（授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体）。

 

　　【课程大纲】

 

　　第一天：合作开发全流程管控实操要点、风险管理全案解析

 

　　第一部分：“术篇”--风险管理与实操案例

 

　　一、合作开发全过程管控实操要点

 

　　1、三大阶段＋非标重点事项

 

　　2、19大管理节点

 

　　3、62项重点事项

 

　　4、全周期保驾护航

 

　　（1）合作主体：合作方尽调六大维度；

 

　　（2）公司设立：设立时间、入股时间；

 

　　（3）法人治理：三会治理、总经理权责、人员派驻、法定代表人权责；

 

　　（4）操盘模式：单方操盘、联合操盘、保底收益；

 

　　（5）退出机制：退出方式、退出节点；

 

　　（6）僵局处理：万能公式。

 

　　5、合作开发5大痛点

 

　　6、合作开发6大破解之道

 

　　二、合作开发常见的六大纠纷

 

　　1、操盘理念

 

　　2、融资成本与费用担保

 

　　3、费用包干

 

　　4、成本包干

 

　　5、资金投入与垫资

 

　　6、税筹清算及退出

 

　　三、项目合作共赢之道

 

　　1、一个核心

 

　　2、两个基本点

 

　　3、三项基本原则

 

　　4、四个关键抓手

 

　　四、合作开发协议核心条款设计

 

　　1、合作模式 （1）财务投资＆战略投资；  （2）联合操盘＆单方操盘

 

　　2、项目公司设立与股比（1）公司设立时间节点的法律意义；（2）股权比例的法律意义：67％；51％；50％；34％；20％.

 

　　3、项目公司经营管理 （1）权责划分；（2）管理费、营销费的锁定

 

　　4、资金筹措与资金管理 （1）封闭式管理；（2）滚投式管理

 

　　5、利润分配 （1）兜底条款；（2）分配节点

 

　　6、退出机制（1）退出节点；（2）退出方式

 

　　7、僵局处理  万能公式

 

　　五、合作公司章程设计实操要点

 

　　1、法定代表人

 

　　2、股东出资

 

　　3、对外投资与担保

 

　　4、股权转让

 

　　5、利润分配与增资

 

　　6、三会治理

 

　　7、总经理权责

 

　　六、合作开发常见法律风险及防范

 

　　1、合作主体不合法  （1）开发资质  （2）责任人＆法人

 

　　2、名为投资实为借贷  （1）保底条款  （2）明股实债

 

　　3、合作拿地  （1）联合竞拍  （2）单方竞拍

 

　　4、合同风险  （1）签约过程中  （2）合同履行中

 

　　5、土地来源  （1）划拨土地  （2）并购项目  （3）招拍挂项目

 

　　七、与国企合作模式及风险管控

 

　　1、股权转让

 

　　2、在建工程转让

 

　　3、增资扩股

 

　　4、合作公司

 

　　5、代建模式

 

　　5、定向拍地＋利益补给

 

　　6、风险管控七大要点

 

　　第二天：2023代建项目全流程风险管理及实操要点全安解析

 

　　第二部分：“术篇”--风险管理与实操案例

 

　　一、代建业务常见问题

 

　　1、未经招投标签订的委托代建合同是否有效？

 

　　2、代建方是否直接向施工单位承担付款责任？

 

　　3、代建方是否需要具备相应资质？

 

　　4、委托代建合同与建设工程施工合同的关系？

 

　　5、委托代建合同与合作开发合同的关系？

 

　　6、委托代建合同纠纷解决是否适用专属管辖？

 

　　二、委托代建合同条款设计

 

　　1、任意解除权的排除

 

　　2、服务范围的明确与限定

 

　　3、服务费用及范围限定

 

　　4、品牌使用及维护

 

　　5、合同管理及对外责任

 

　　6、项目建设合法性监控

 

　　7、受托方资信尽调

 

　　三、工程代建风险管理

 

　　1、代建单位产生方式

 

　　2、代建单位需要具备哪些能力

 

　　3、代建单位的资质问题

 

　　4、明确代建范围

 

　　5、建设单位与代建单位承担连带责任情形

 

　　6、价款及付款条款的设置

 

　　7、代建单位对外签订合同的流程及主体责任

 

　　8、工程索赔责任划分

 

　　9、代建保险的购买

 

　　10、工程的事中审计

 

　　11、工程的合规管理

 

　　四、融资代建风险管理

 

　　1、融资代建----- 代建方介入方式

 

　　2、融资代建----- 资金投入方式

 

　　3、风险控制-----  SPV层面

 

　　4、风险控制-----  项目公司层面

 

　　5、风险控制-----  土地控制层面

 

　　6、风险控制-----  销售定价权

 

　　7、风险控制-----  各方收益分配

 

　　8、项目尽调要点及解决建议----资金方视角

 

　　9、项目尽调要点及解决建议----代建方视角

 

　　五、代建业务实操要点

 

　　1、代建费如何支付？

 

　　2、财务如何管理？

 

　　3、合同如何管理？

 

　　4、如何预防代建管理团队不稳定？

 

　　5、代建方违约责任如何约定？

 

　　6、容积率调整导致建面增加，需补缴的土地出让金谁来承担？

 

　　7、代建项目混同为自建项目

 

　　8、工程代建费与营销费用划分不清

 

　　9、产品定价未能有效规避土地增值税临界点

 

　　六、房地产代建模式分析

 

　　1、管理代建；

 

　　2、品牌代建；

 

　　3、代建+小股操盘；

 

　　4、资本代建；

 

　　5、政府代建。

 

　　七、委托代建常见的六大风险及管控

 

　　1、与房地产合作开发混同的风险；

 

　　2、合同性质未明确导致责任承担异同；

 

　　3、委托方资金链断裂风险；

 

　　4、品牌受损风险；

 

　　5、政策风险；

 

　　6、商业风险。

 

　　第三部分：“道篇”-- 对标LC管理

 

　　轻资产战略

 

　　代建4.0 ： QR协定、VS计划

 

　　城市布局选择

 

　　标准化

 

　　第四部分：“势篇”-- 行业趋势

 

　　一、宏观趋势：法治化、市场化、全球化。

 

　　二、行业趋势：建设不动产、管理不动产、经营不动产

 

　　三、代建趋势：规模战略、平台思维、标准化体系。【经典案例】

 

　　案例1:“联营模式”-----北京XX地产合作开发联营模式

 

　　深度解析：保底性条款的法律效力；名为联营实为借贷；辨析房屋买卖、房屋租赁、借款合同与土地所有权转让之区别。

 

　　案例2:“秦岭别墅”-----陕西秦岭别墅项目强拆纪实

 

　　专业解析秦岭别墅事件碰触的法律红线，骑龙旧梦、中龙秦岭、六道金牌、梦碎秦岭。

 

　　案例3:“金蝉脱壳”-----上海XX房地产合作开发纠纷案

 

　　深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、签约技巧、退出机制、违约责任及其他需要注意的事项。

 

　　案例4:“单方操盘”-----浙江XX项目合作开发

 

　　深度解析：管理费、营销费的范围与界定；营销收入与总货值界定；管理制度衔接；人员工资承担；资金使用与资金投入；销售指标与操盘指标；退出机制与退出条件。

 

　　案例5:“十面埋伏”-----上海XX项目股权并购案

 

　　深度解析：被并购方如何确保项目在被并购过程中进退自如，资方风控、卖方风控、文本管控、专业制胜，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。

 

　　案例6:“借尸还魂”-----浙江XX项目并购案

 

　　深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标企业的管理与控制。

 

　　案例7:“僵局处理”-----沈阳XX项目合作开发纠纷处理

 

　　全景解析：合作项目中跟投机制的嵌入与应用；资金筹集及资金管理；退出机制及退出条件；僵局处理之万能公式。

 

　　案例8：“地产新蓝海”-----XX代建项目操盘纪实

 

　　系统解构委托代建与房地产合作开发混同、品牌受损、委托方资金链断裂、代建合同性质、代建合同与施工合同关系、代建资质、代建合同是否需要招投标以及违约救济办法等。

 

　　案例9:“欲擒故纵”-----WD代建项目纠纷案

 

　　深度解析：项目管理、退出机制、签约技巧、退出机制、违约责任及其他需要注意的事项。

 

　　案例10:“桂花城批判”-----绿城追求产品品质的极致精神

 

　　深度解析：绿城代建的前世今生以及绿城代建的底层逻辑。