【课程背景】
房地产并购市场风起云涌，并购是房企迅速扩张发展之利器，是每个房企都必须尽快适应的新的发展模式，也是必须熟练掌握的生存技能，更是保证企业升级变革的根本保证，也是企业发展的助推器。项目并购痛点重重、风险四伏，如何优化交易模式，降低并购风险，提高拿地效率，成为房企发展新课题。本课程基于法律风险管理和并购实操两个维度，双管齐下分析风险管控与并购技巧，深入研究行业标杆与“黑马”投资并购之经典案例。
房地产二手项目从土地来源可以分为出让地、军用地、集体流转地、拍卖地、划拨地，从尽调的内容需要关注资产的存在性、负债（特别是或有负债）的完整性、股权的价值、权证是否无瑕疵、重大合同的合约风险、票据的涉税风险，涉及国土局、工商局、房产局、规划局、建设局、法院、税务局，需要综合运用财务报表分析、股权评估、税务筹划以及公司法、破产法等相关知识。本课程浓缩一百五拾余例一手案例并购经验，解析房地产二手项目并购路径的选择维度与方法。
【金牌讲师】
讲师01：何老师：
并购专家，标杆房企实战背景。
成功统筹管理多个并购项目，具有十多年投资管理工作经验，具有丰富的运作经验，曾为碧桂园控股、九龙仓集团、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、中建三局、杭钢集团等多家企业提供投资并购专项服务。擅长投资并购、争端解决、公司治理及企业法律风控体系搭建。在多年的工作实践中，对多家企业成功的并购管理有非常深入的研究。
讲师02：蔡老师：
百强地产并购财税专家，前税务局领导，曾任前10强地产、某金融集团等多家企业财务总经理、税务总、投资总等职位，五星讲师。
【课程大纲】
第一天：房地产项目投资并购与融资
一．投资并购的交易模式
1．股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险
2．资产收购：法律要件、项目完善、投后管理
3．合作开发：操盘模式、僵局处理、退出机制
4．项目收购常犯的9大错误
5．项目投资考察10大要诀
二．投资并购的交易流程
1．前期阶段：信息接洽、保密排他、意向框架
2．尽调与决策：尽职调查、造价咨询、资产评估
3．方案与协议：交易模式、交易对价、交易流程、交易协议
4．履约与交割：卖方义务、买方义务、退出机制、救济措施
5．交易流程：资金共管、项目/股权完善、资金释放、项目交割、保证义务、尾款支付
三．投资并购之尽职调查
1．尽调流程：前期准备、现场尽调、撰写报告
2．尽调方式：资料搜集审查、走访、问卷、查询尽职调查中的“987654321规则”
3．尽调范围：公司治理、重大资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼
4．尽调成果：问题描述、风险披露、应对措施
四．投资并购的交易文本
1．协议类型：股权转让、资产转让、增资扩股、合作开发
2．核心条款：交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件
五．投资并购之合作开发
1．合作开发5大痛点
2．合作开发6大破解之道
3．核心条款：合作主体、公司设立、法人治理、操盘模式、僵局处理、退出机制
4．常见风险与防范：土地来源、合作主体、保底收益、名为投资实为借贷。
六．并购模式与财税筹划
1．资产转让：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点
2．股权转让：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点
3．合作开发：模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点
4．其他模式：司法拍卖、合作代建、项目包销
七．投资并购中的沟通与谈判
1．内部沟通与汇报
⑴ 如何以老板视角看并购？如何顺利通过评审会？项目定位、成本测算、盈利测算、风险控制、税务筹划等
⑵ 模板化、标准化、流程化：模式、模板、模型
2．外部沟通与谈判
⑴ 谈判策略：欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡
⑵ 谈判法则：刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则
第二部分 标杆房企并购方法
一．顶层设计：遵循规律、尊重人性
二．制度建设：目标导向、利益驱动
三．流程管理：5大维度、9大流程
第三部分 房地产投资并购方向
一．并购趋势：房地产投资并购的8大趋势
二．八项指标：适合进入城市的8项新指标
三．行业趋势：房企转型与行业趋势
第四部分 成功案例讲解
案 例1：“假道伐虢”- 上海外滩地王之争
资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。
案 例2：“借尸还魂”- 浙江XX项目股权并购案
深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。
案 例3：“十面埋伏”- 上海虹桥XX项目股权并购纠纷案
深度解析：如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。
案 例4：“百密一疏”- 融创收购绿城事件始末
宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。
案 例5：“金蝉脱壳”- 上海宝山XX合作开发纠纷案
深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项
案 例6：“围魏救赵”- 万宝之争并购始末
地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演；企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。
案 例7：“瞒天过海”- 河北香河县违规用地事件始末
用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。
案 例8：“禅剑合一”- XX300客户群诉案
多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之最高境界：防患于未然！
案 例9：“一女多嫁”- “XX一地数卖”资产并购纠纷案一地数转纠纷中，受让人权利保护先后次序：已经办理变更登记>先合法占有>先支付土地转让款>合同先成立。
案 例10：“土地闲置”- “XX土地闲置”资产并购纠纷案
并购方应对闲置土地基本策略“三步走”；被并购方对土地闲置应对策略“三原则”。
第二天：并购重组房地产项目税务安排
第一部分 并购重组导引
（一）行业现状
1.并购王：融创与并购狂人：阳光城
2.并购是目前房地产公司拿地的主要方式
3.并购的核心问题是税务
4.企业并购重组、房地产企业并购重组、房地产项目并购重组
（二）税务安排的战略思考
1.并购重组基本税收政策难点解析
2.房地产项目并购重组税收筹划的基本思路--实战案例解析
3.并购溢价如何消化？
4.并购重组税务风险控制
第二部分 房地产项目并购重组税务安排实操
（一）房地产项目并购重组的不同方式概览
（二）一二级联动开发的税务安排
5.收到“土地返还款”用于“拆迁补偿”，如何纳税？--实操案例分析
6.旧城改造中的税务安排
7.拆一还一、动迁还平的税务处理
8.配置保障房价格明显偏低是否应作纳税调整？
9.被拆迁方取得拆迁补偿款的相关税务处理
10.城市更新涉税问题综合案例分析
（三）招、拍、挂的税务安排
1.母公司拿地项目公司开发的财税疑难问题解析
2.地上新旧建筑物拆除如何进行税务处理？
3.市政建设配套费是否需要缴纳契税？--税总最新的口径
4.红线外成本支出纳税风险分析与稽查应对
5.土地返还款需要冲减土地成本吗？
6.印花税、契税、城镇土地使用税等小税种相关问题
（四）房地分离收储再转让的税务安排
1.被收储企业是否需要缴纳增值税？
2.被收储企业是否需要缴纳土地增值税？
3.被收储企业是否需要缴纳企业所得税？
（五）购买资产项目（在建工程）的税务安排
1.转让环节增值税缴纳时土地价款能否抵减？
2.购入方后续缴纳土地增值税时能否加计扣除在建成本？
3.在建工程转让过程中相关报批报建手续安排：25%开发节点确认、预售证与产证办理前置条件确认、总包方延续施工等
（六）购买股权的税务安排--当前主流的并购方式
1.买卖双方税负转移--基于收购实例的分析
2.项目公司利润、股东利润与股东溢价的基本计算公式
3.股权并购投模测算思路
4.股权收购溢价的财税处理--基于现实的选择
5.以转让股权名义转让房地产行为是否征土地增值税的纳税风险防范
（七）土地或在建工程划拨的实现路径
1.划拨是否属于国企的“特权”？
2.划拨过程中企业所得税的免税处理
3.划拨过程中增值税是否视同销售？
4.划拨过程中土地增值税是否视同销售？
（八）总分公司交易方式的税务安排
1.项目在总分公司之间转移是否需要缴纳增值税？
2.项目在总分公司之间转移是否需要缴纳土地增值税？
3.项目在总分公司之间转移是否需要缴纳企业所得税？
（九）先并后买的税务安排：合并
（十）先投后买的税务安排
（十一）先分后远期卖的税务安排：
（十二）让产分股与让产赎股的税务安排：明确
（十三）委托代建的税务安排
（十四）合作建房的税务安排
总结与交流 专家答疑互动环节，学员问老师答
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