第一部分: 房地产企业并购前期工作及操作方法 |
工具分享:如何对隐性负债风险尽职调查 工具分享:律师尽调清单 工具分享:会计师尽调清单 工具分享:券商尽调清单 |
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1、并购决议需明确四个问题 ①是否并购 ②我是谁 ③谁是目标 ④谁是并购主体 案例:万科收购南都 案例:国美收购大中 |
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第三部分 : 设计并购方案的方法及技巧 |
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1、设计股权并购方案 ①把握10条股权生命线 ②购买股权vs购买资产 ③购买原有股东股份vs增资扩股 ④选择并购支付方式 ⑤现金 ⑥债券 ⑦股权 ⑧股权+非股权 讨论:并购支付方式对现金及税负的影响 |
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2、组建并购团队 ①内部团队成员 ②外部团队成员 案例:吉利并购沃尔沃 |
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3、寻找并购目标的渠道 ①并购项目评价 ②投资项目行业分析 ③投资项目风险分析 ④投资项目业务分析 ⑤投资项目财务分析 ⑥投资项目最终评价 案例:恒大并购项目评价 |
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2、收购方和被收购方股东的利益平衡 ①协议收购 ②集合竞价收购 ③要约收购 ④财务重组并购 ⑤管理层收购 ⑥公司改制 ⑦员工持股计划 ⑧杠杆收购与融资 ⑨私募股权基金并购 |
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4、签订并购意向书 | ||
第二部分: 尽职调查的方法及案例分析 |
3、规避并购主要风险 ①项目选择错误 ②并购价格过高 ③筹集资金不足 ④资金成本上涨 ⑤标的估值过高 ⑥法律限制风险 案例:可口可乐收购汇源果汁 思考及讨论:有没有即可以投入资金少又能控制企业股权的并购模式 |
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1、尽职调查要查清5个事情 2、尽职调查的8个途径 3、尽职调查4个主要内容 4、尽职调查13个方法 案例:一个数据看穿标的公司的现金流状况 互动:从会计报表上找出标的公司数据背后的问题 5、尽职调查现场特别关注5个事项 案例:软银通过尽调细节发现玄机 6、尽调的玄机及技巧 7、如何尽调隐性债务 |
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第四部分: 房地产目标企业估值及案例分析 |
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1、估值常用方法 2、账面价值法 3、估值乘数法:PE、PS、PB、PEG、EV、EBITDA |
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4、净现值法:自由现金流量贴现法(DCF)、收益贴现法、股利贴现法 5、实物期权法 6、估值的依据 案例:最昂贵的IPO--阿里巴巴美国IPO的估值如何计算的 |
案例:通过选择纳税地点实现股权交易的企业所得税筹划 四、公司重组实现税务筹划 案例:巧用特殊税务安排的税务筹划 案例:恒大重组标的企业的税务筹划 案例:某房地产企业注入资产成立新公司的税务筹划 |
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第五部分: 房地产并购融资13个工具及案例分析 |
五、巧用留存收益的税务筹划 案例:某公司通过留存收益规避转让股权的所得税 |
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1、银行贷款 2、公司债券 3、集合企业债券 4、私募股权基金 5、ABS 6、应收账款融资 7、杠杆收购(LBO)8、特有权益转让融资 9、夹层融资 10、发行普通股 11、发行优先股 12、发行可转换债券 13、发行认股权证 |
第七部分: 反并购的策略、措施及操作手法 |
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解析宝万之争: 看资本大咖如何通过股权投资并购与反并购 |
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1、毒丸计划的操作手法 ①负债毒丸计划 ②股权毒丸计划 ③人员毒丸计划 |
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2、降落伞计划的操作手法 ①金降落伞计划 ②银降落伞计划 ③锡降落伞计划 |
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第六部分: 并购税务筹划操作及案例分析 |
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3、股权结构调整的操作手法 ①自我控股 ②相互持股 ③员工持股 ④朋友持股 |
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1、并购含有土地使用权公司的税务筹划 案例:节税比例97%的并购实例 |
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2、自然人股东股权转让税务筹划 案例:万达自然人股东的价格筹划 案例:低价并购的税务筹划 案例:设立“钱包”持股公司的税务筹划 |
4、焦土战术的操作手法 ①出售冠珠 ②企业虚胖 ③增加负债 |
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5、股票回购的操作手法 6、白衣骑士的操作手法 7、帕克曼防御的操作手法 8、驱鲨剂的操作手法 9、牛卡计划的操作手法 10、绿色邮件的操作手法 11、法律诉讼的操作手法 案例:宝能收购万科的并购与反并购 |
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3、法人股东股权转让税务筹划 ①实缴出资不到位时股权转让怎么办 ②法人股东转让股权前的3种筹划方案 ③法人股东转让股票增值税处理 |
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4、股权转让纳税义务发生地点、纳税人身份、转让方式大有文章 案例:因国家补贴政策取消而卖地转型的税务筹划 案例:银隆公司出售股权定价偏低的税务筹划 |
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第八部分: 现场交流30-45分钟 |
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